Phillips 66 odpowiada na list Elliot Management
HOUSTON – Phillips 66 (NYSE: PSX) odpowiedział dziś na list opublikowany 2 maja przez Elliot Management. Firma wydała następujące oświadczenie:
W swoim liście Elliot próbował odeprzeć szereg uzasadnionych pytań, które Phillips 66 postawił w swoim liście do akcjonariuszy z 24 kwietnia. Nasz list zachęcał akcjonariuszy do dokładnego przeanalizowania faktów – w szczególności oczekiwań Elliot co do lojalności dyrektorów, ich konfliktu interesów, wprowadzających w błąd informacji oraz preferencji dla teatralnych działań zamiast przejrzystości, silnych zasad ładu korporacyjnego i uczciwej współpracy z Phillips 66.
List Elliot, liczący 5886 słów, nie odpowiedział w istotny sposób na kluczowe kwestie, które poruszyliśmy. Zamiast odnieść się do faktów w tej sprawie, Elliot wskazuje na swoją historię współpracy z innymi firmami.
Nie interesuje nas historia Elliot w innych spółkach. Skupiamy się na zapewnieniu akcjonariuszom Phillips 66 pełnej i przejrzystej informacji, aby mogli podejmować świadome decyzje.
Poniżej przypominamy kwestie, w których Elliot pozostawił pytania bez odpowiedzi lub wprowadził nowe wątpliwości:
1. Prawdziwa niezależność dyrektorów: przypadek Boba Pease’a
28 marca Bob Pease opublikował list otwarty do akcjonariuszy, opisując swoje doświadczenia jako członka zarządu Phillips 66, nominowanego przez Elliot. Jego niezależność świadczy o wiarygodności naszego zarządu. Sam przyznał, że dołączył do zarządu z poparciem Elliot, ale był gotowy „rzucić wyzwanie” jego członkom. Tego właśnie domagają się aktywiści. Bob doszedł jednak do wniosku, że zarząd zadaje właściwe pytania, wykonuje swoją pracę i stawia na pierwszym miejscu interesy wszystkich akcjonariuszy. Elliot twierdzi, że chce zastąpić Boba, ponieważ ten zgodził się na połączenie funkcji prezesa i dyrektora generalnego. Elliot inwestował jednak w inne firmy, gdzie te role były połączone, i nie zgłaszał wtedy zastrzeżeń. Czy to zachowanie świadczy o tym, że Elliot chce niezależnych dyrektorów, czy tylko lojalnych wobec siebie?
Elliot twierdzi też, że zaproponował Bobowi Pease’owi jednorazową rozmowę, bo „to była uprzejmość”. Ta propozycja padła tydzień po publicznej prezentacji z 11 lutego. Wcześniej, przez pięć miesięcy, Elliot nie zgłaszał żadnych istotnych pytań ani próśb o spotkanie poza standardowymi kontaktami z działem relacji inwestorskich. Czy jakikolwiek akcjonariusz może oczekiwać, że będzie prywatnie kontaktował się z pojedynczym, niezależnym dyrektorem? Biorąc pod uwagę ryzyko wrażenia „testu lojalności”, czy Elliot nie powinien być bardziej ostrożny w takich sytuacjach?
2. Sprawa CITGO wciąż otwarta
Elliot zapewnia, że nie inwestuje w CITGO i nie jest głównym oferentem. Akcjonariusze jednak widzą, że to tylko gra słów. Sformułowania Elliot sugerują, że wciąż jest zainteresowany i aktywny w procesie przejęcia CITGO. Doniesienia medialne wskazują, że przetarg w sprawie CITGO trwa i zakończy się dopiero w lipcu1, czyli po walnym zgromadzeniu Phillips 66.
3. Umowa finansowa z Gregorym Goffem
Elliot ponownie stosuje wybieg językowy, mówiąc, że „nigdy nie zapłacił Goffowi ani centa”. Czy Elliot może jasno zapewnić naszych akcjonariuszy, że nie ma żadnej umowy finansowej między Goffem a Elliot lub podmiotem zależnym od Elliot? Czy akcjonariusze mają uwierzyć, że Goff zgodził się zostać dyrektorem generalnym Amber Energy (spółki kontrolowanej przez Elliot) bez żadnych korzyści finansowych? Przypominamy, że nominowani Elliot mają liczne powiązania z Goffem i kierownictwem Amber Energy.
4. Termin umowy z Goffem i zakup akcji
Ellit próbuje odwrócić uwagę od szczegółów, opisując poglądy Goffa jako „niezależne”.
- Elliot ujawnił umowę o pokryciu kosztów kampanii Goffa dopiero w dokumentach SEC, już po publikacji jego listu. Akcjonariusze powinni przeanalizować, czy koordynacja między nimi była jasno przedstawiona w komunikacie prasowym, czy ukryta w technicznych dokumentach.
- Elliot określa to jako „zgłoszenie z 9 kwietnia”, pomijając fakt, że umowa z Goffem została zawarta 8 kwietnia. Około 99% akcji, które posiada Goff, zostało zakupionych 8 kwietnia, tego samego dnia, kiedy podpisał umowę z Elliot2. Nazywanie tego „zgłoszeniem z 9 kwietnia” wprowadza w błąd i ukrywa ich współpracę.
- Czy to możliwe, że Goff samodzielnie zdecydował o zakupie ponad 102 tys. akcji właśnie w dniu podpisania umowy z Elliot?
- Nie kwestionujemy kompetencji Goffa, ale jego niepotrzebne, tendencyjne i wyraźnie umotywowane relacjami zaangażowanie w kampanię Elliot.
5. Polityka corocznych rezygnacji
Rozumiemy, że wynik głosowania nad propozycją Elliot jest niezobowiązujący. Należy jednak wyraźnie oddzielić to od obowiązkowego charakteru samej polityki corocznych rezygnacji, gdyby została wprowadzona. Elliot wciąż wprowadza w błąd, nazywając tę politykę „dobrowolną”, pomijając klauzulę, którą sam przygotował – jasno stanowiącą, że dyrektorzy byliby ZOBOWIĄZANI do rezygnacji każdego roku. Ta polityka ma na celu obejście statutu spółki, symulując deklasację bez wymaganego 80% poparcia akcjonariuszy. Czołowa kancelaria prawna z Delaware doradziła zarządowi, że gdyby polityka została wdrożona, naruszyłaby prawo stanowe i naraziła zarząd na zarzuty złamania obowiązków powierniczych. Kiedy Elliot mówi, że „to spółka miałaby przygotować ostateczny tekst”, ignoruje fakt, że żadna legalna polityka mająca obejść statut nie mogłaby powstać – a gdyby mogła, Elliot na pewno by ją sam zaproponował. Dlaczego Elliot chce, aby akcjonariusze głosowali za polityką, która – jak wie – nie może zostać wprowadzona?
Doceniamy próby Elliot, by odpowiedzieć na nasze pytania, i zachęcamy ich do dalszego wyjaśniania tych kwestii naszym akcjonariuszom.
O Phillips 66
Phillips 66 (NYSE: PSX) to wiodący zintegrowany dostawca produktów naftowych, który produkuje, transportuje i sprzedaje produkty napędzające globalną gospodarkę. Portfolio firmy obejmuje segmenty Midstream, Chemikalia, Rafinacja, Marketing i Specjalistyczne Produkty oraz Biopaliwa. Siedziba Phillips 66 znajduje się w Houston, a firma zatrudnia pracowników na całym świecie, którzy są zaangażowani w bezpieczne i niezawodne dostarczanie energii oraz poprawę jakości życia, dążąc jednocześnie do niskoemisyjnej przyszłości. Więcej informacji na phillips66.com lub śledź @Phillips66Co na LinkedIn.
Oświadczenia forward-looking
Niniejszy komunikat zawiera oświadczenia forward-looking dotyczące operacji, strategii i wyników Phillips 66. Słowa takie jak „oczekiwany”, „planowany”, „cel” i podobne wskazują na takie stwierdzenia. Nie są one jednak gwarancją przyszłych wyników. Rzeczywiste rezultaty mogą różnić się z powodu czynników takich jak zmiany prawa, wahania cen surowców, kryzysy zdrowotne, opóźnienia w projektach, zmiany na rynkach finansowych, cyberataki, zmiany klimatyczne i inne czynniki ryzyka opisane w dokumentach SEC. Phillips 66 nie zobowiązuje się do aktualizowania tych informacji.
Dodatkowe informacje
8 kwietnia 2025 Phillips 66 złożył ostateczne oświadczenie proxy („Proxy Statement”) wraz z kartą do głosowania (WHITE proxy card) w SEC w związku z Walnym Zgromadzeniem w 2025 roku. Ten komunikat nie zastępuje Proxy Statement. AKCJONARIUSZE PHILLIPS 66 SĄ ZACHĘCANI DO PRZECZYTANIA Proxy Statement I INNYCH MATERIAŁÓW, KTÓRE ZAWIERAJĄ WAŻNE INFORMACJE. Dokumenty te są dostępne bezpłatnie na stronie SEC (www.sec.gov) lub na stronie relacji inwestorskich Phillips 66 (investor.phillips66.com).
Uczestnicy procesu
Phillips 66, jego dyrektorzy, nominowani oraz niektórzy członkowie zarządu mogą być uznani za uczestników procesu związanego z Walnym Zgromadzeniem. Informacje o ich udziałach znajdują się w Proxy Statement z 8 kwietnia 2025, w sekcjach „Beneficial Ownership” i „Appendix C”. Aktualne transakcje są ujawniane w formularzach SEC.
1 Marianna Parraga, „US Court Launches 30-day Competition for Citgo Parent's Shares”, Reuters, 25 kwietnia 2025.
2 Elliot Investment Management, Schedule 14A (złożone 14 kwietnia 2025).
Kontakt
Jeff Dietert (inwestorzy)
832-765-2297
Jeff.dietert@p66.com
Owen Simpson (inwestorzy)
832-765-2297
owen.simpson@p66.com
Al Ortiz (media)
855-841-2368
al.s.ortiz@p66.com