Palliser Capital komentuje proces nominacji nowych dyrektorów w Keisei Electric Railway
LONDON – Palliser Capital („Palliser”) opublikowało list dotyczący postępów w procesie nominacji i powołania nowych, niezależnych dyrektorów zewnętrznych, zaproponowanych przez Palliser, którzy mają pomóc w reorganizacji Zarządu Keisei Electric Railway Co., Ltd. (9009 JT) („Keisei” lub „Spółka”). W liście poruszono również kwestie błędnie przedstawione w komunikacie prasowym Spółki z 30 kwietnia oraz ponowiono apel do prezesa Kobayashiego i obecnego Zarządu o skupienie się na rozwiązaniu problemów związanych z zarządzaniem i alokacją kapitału, które zostały szczegółowo opisane w materiałach Palliser jako część nowego Średnioterminowego Planu D2 Spółki, zaplanowanego na 21 maja 2025 roku.
Pełne szczegóły dotyczące zaangażowania Palliser, w tym otwarty list do Zarządu Keisei, prezentację oraz opinie niezależnych ekspertów, są dostępne na stronie KEISEI100.com
Pełna treść listu poniżej:
8 maja 2025
3-3-1 Yawata, Ichikawa City, Chiba Prefecture 272-8510
Keisei Electric Railway Co., Ltd. („Keisei” lub „Spółka”)
Szanowny Panie Prezesie Kobayashi oraz Członkowie Zarządu Keisei,
Zaangażowanie w sprawę kandydatów proponowanych przez Palliser1
Odwołujemy się do naszego otwartego listu do Zarządu Keisei z 24 kwietnia oraz do pierwszej publicznej odpowiedzi Spółki z 30 kwietnia pt. „Komunikat dotyczący postępów w dialogu z Palliser” („Oświadczenie Spółki”). Odnosimy się również do trwającego procesu nominacji nowych, niezależnych dyrektorów zewnętrznych zaproponowanych przez Palliser, w tym do rozmów kwalifikacyjnych, które odbyły się w siedzibie Spółki wczoraj.
Jak słusznie zauważono w Oświadczeniu Spółki, Palliser po raz pierwszy zwróciło się do Zarządu w sprawie kandydatów na niezależnych dyrektorów zewnętrznych 5 marca, prawie cztery miesiące przed Walnym Zgromadzeniem w 2025 roku, po wielokrotnych próbach nawiązania szerszego dialogu po Walnym Zgromadzeniu w 2024 roku. Jednak niektóre istotne kwestie zostały następnie błędnie przedstawione w Oświadczeniu Spółki:
- Po pierwsze:
- Palliser pisało prywatnie pięć razy – 5 marca, 12 marca, 15 marca, 21 marca i 2 kwietnia – z prośbą o spotkanie z członkami Komitetu Nominacyjno-Wynagrodzeniowego („Komitet”) w sprawie kandydatów wskazanych przez Palliser. Jak wielokrotnie wyjaśnialiśmy, zidentyfikowaliśmy kilku najlepszych japońskich niezależnych kandydatów na dyrektorów zewnętrznych, ale zarówno my, jak i oni wolelibyśmy najpierw zebrać informacje na temat obecnie niejasnego procesu nominacji w Keisei, lepiej zrozumieć perspektywy zarządu dotyczące składu Zarządu oraz ocenić zainteresowanie Spółki współpracą w ramach wspólnego procesu powołania, zanim ostatecznie przedstawimy nasze propozycje i nazwiska kandydatów.
- Gdy nasze prośby pozostały bez odpowiedzi, 2 kwietnia przekazaliśmy informacje o kandydatach oraz zadaliśmy pisemne pytania dotyczące procesu nominacji – ten list również pozostał bez odpowiedzi.
- Upór Zarządu w unikaniu spotkań z nami lub odpowiadania na nasze podstawowe pytania jest, niestety, zgodny z odrzuceniem naszych poprzednich próśb o spotkanie z 11 września 2024, 9 października 2024, 31 października 2024 i 6 grudnia 2024. W związku z tym zespół IR Keisei poinformował nas, że po skorzystaniu z praw akcjonariusza na ubiegłorocznym Walnym Zgromadzeniu, Palliser musi teraz „odzyskać prawo do spotkań z Zarządem lub Zarządem”, mimo że jesteśmy jednym z największych akcjonariuszy Spółki.
- Po odmowie współpracy ze strony Komitetu i całego Zarządu, 23 kwietnia przekazaliśmy Spółce pełne nazwiska kandydatów, aby Komitet mógł je szczerze rozważyć.
- Po drugie, wbrew sugestiom zawartym w Oświadczeniu Spółki, naszym szczerym zamiarem i oczekiwaniem jest, aby Keisei nominowało proponowanych kandydatów na Walnym Zgromadzeniu. Palliser w dobrej wierze zrezygnowało z formalnego korzystania z praw akcjonariusza do samodzielnego zgłaszania kandydatów, wierząc, że Spółka będzie otwarta i doceni znaczenie wspólnego procesu, biorąc pod uwagę liczne niedociągnięcia w obecnym składzie Zarządu. Dlatego wielokrotnie zachęcaliśmy Spółkę do prywatnego dialogu, aby lepiej zrozumieć nasze obawy i sposób ich rozwiązania.
- Po trzecie, nasz otwarty list nie sugerował, że Spółka odmówiła przeprowadzenia rozmów z kandydatami. Wręcz przeciwnie, wyraziliśmy zadowolenie, że Spółka w końcu wyraziła chęć zaangażowania się w sprawę naszych proponowanych kandydatów.
Po naszym liście i publikacji analizy, spotkanie z dyrektorem wewnętrznym Oka-san w ubiegły piątek w siedzibie Spółki, dotyczące kandydatów na dyrektorów oraz pozytywnych działań, które Spółka może podjąć (i których oczekują akcjonariusze) w ramach Planu D2, było zachęcającym pierwszym krokiem. Jednak, jak zapowiedziano w Oświadczeniu Spółki, konieczny jest dalszy konstruktywny dialog z Palliser i innymi akcjonariuszami, w tym z Komitetem.
Ta początkowa dynamika jest pomocna i zachęcająca, pod warunkiem że rozmowy kwalifikacyjne były prowadzone w dobrej wierze jako część rzetelnej, przejrzystej i obiektywnej oceny kandydatów, która uwzględnia pilną potrzebę kompleksowej reorganizacji Zarządu Keisei oraz zalety poszczególnych profili, w tym ich dopasowanie kulturowe. Naszym zdaniem nominacja wszystkich czterech kandydatów powinna być prostą sprawą, jeśli proces nominacji i oceny zostanie przeprowadzony właściwie i w dobrej wierze przez Komitet.
Niemniej jednak, aby zapewnić przejrzystość procesu, zachęcamy Spółkę do niezwłocznego ujawniania informacji na temat postępów w procesie nominacji oraz kompleksowej reorganizacji Zarządu na Walnym Zgromadzeniu w 2025 roku, aby dostosować Keisei do kluczowych konkurentów, jak omówiono z dyrektorem Oka-san i przedstawiono w materiałach Palliser.
Wreszcie, po naszym liście z 24 kwietnia oraz towarzyszącej mu prezentacji i raporcie niezależnych ekspertów, decyzja Spółki o opublikowaniu Planu D2 21 maja 2025 roku – kilka tygodni później niż oczekiwano – jest pozytywnym krokiem. Jak omówiono, aby przekonująco rozwiązać problemy związane z chroniczną niedowartościowaniem i słabymi wynikami Spółki, ważne jest, aby Plan D2 zawierał wiarygodne i przejrzyste działania zgodne z konkurencją i wymogami TSE. Jak wyjaśniono w analizie zawartej w naszych materiałach z 24 kwietnia, oprócz kompleksowych działań dotyczących zarządzania, powinien on obejmować odpowiednio skalibrowane ramy alokacji kapitału z planem dostosowania udziału Keisei w OLC, wskaźnik wypłat dywidend zgodny z konkurencją, program skupu akcji oraz wynagrodzenia zarządu powiązane z wynikami. Mamy nadzieję, że Spółka wykorzysta ten dodatkowy czas na refleksję nad tym, co jest potrzebne, aby nowy MTP przedstawiał podejście, które może pomóc w odbudowie zaufania rynku.
Choć nadal jesteśmy gotowi do dalszego dialogu z zarządem Keisei w sprawie Planu D2 i powołania nowych niezależnych dyrektorów zewnętrznych, my i inni interesariusze Keisei oczekujemy szybkiego przedstawienia przez Spółkę szczegółów dotyczących postępów w nominacji kandydatów oraz proponowanych inicjatyw Zarządu w zakresie zarządzania, aby odzyskać zaufanie rynku i rozwiązać problem niedowartościowania Spółki.
Z poważaniem,
W imieniu
Palliser Capital (UK) Ltd
James Smith
Dyrektor Inwestycyjny
O Palliser Capital
Palliser Capital to globalny fundusz multi-strategiczny. Nasza filozofia inwestycyjna, zorientowana na wartość, jest stosowana do szerokiego zakresu możliwości w strukturze kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji, w których pozytywne zmiany i wzrost wartości można osiągnąć poprzez przemyślane, konstruktywne i długoterminowe zaangażowanie w spółki i różne grupy interesariuszy. Palliser Capital jest jednym z największych akcjonariuszy Keisei, z udziałem przekraczającym 4,5%.
1 Niniejszy list został wysłany w imieniu Palliser Capital (UK) Ltd (oraz jej podmiotów powiązanych, „Palliser”, „my” lub „nasz”).
Kontakt dla mediów
Prosek Partners
Forrest Gitlin / Kiki Tarkhan / Brian Schaffer